上交所就科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定修訂情況答記者問

2022年12月30日，經中國證監會批準，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）修訂并發布了《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》）。上交所相關負責人就《暫行規定》修訂的主要背景、內容、實施等問題回答了記者的提問。

問：請介紹一下《暫行規定》修訂的主要背景和目的。

答：中國證監會本次修訂并發布了《科創屬性評價指引（試行）》（以下簡稱《指引》），在原有的科創屬性評價標準基礎上，明確符合規定的已境外上市紅籌企業豁免適用營業收入指標，并優化科創屬性發明專利指標和情形的表述。上交所本次修訂《暫行規定》，是在中國證監會的指導下，按照《指引》的修訂精神和要求制定的，目的是做好規則配套銜接，強化科創板定位，持續建設好科創板。

設立科創板是落實國家創新驅動和科技強國戰略、推進經濟高質量發展、建設現代化經濟體系的重大改革舉措。黨的二十大報告指出要堅持創新在我國現代化建設全局中的核心地位，強化國家科技戰略力量，優化配置創新資源，對資本市場服務高水平科技自立自強提出了新的更高要求，這需要通過持續改革創新，發揮資本市場優勢，更好地服務不同發展階段、不同類型企業的創新需求，引導優質資源進一步向科技創新領域聚集。

本次《暫行規定》修訂，是在總結前期改革經驗的基礎上，對科創板申報及推薦工作要求的明確和強化，加強上市標準與板塊定位規則的配套銜接、保持立法邏輯一致，壓實發行人和中介機構責任，按照科創屬性“實質重于形式”評價原則強化綜合研判和審核把關，有利于進一步把握好科創板定位。

問：請簡要介紹《暫行規定》前期的執行情況和本次主要修訂內容。

答：2021年4月《暫行規定》修訂以來，聚焦支持“硬科技”核心目標，科創屬性評價指標和申報、推薦要求進一步明晰，在市場各方共同努力下對科創屬性的理解和把握已基本形成共識，科創板發展總體健康有序。

本次修訂在原有基礎上，結合市場發展狀況和審核實踐作了進一步優化，主要包括3個方面內容：

一是增加符合條件的已境外上市紅籌企業豁免適用科創屬性關于營業收入指標的規定。根據《指引》修訂，明確按照《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》等相關規則申報科創板的已境外上市紅籌企業，可參照采用第五套上市標準申報科創板的企業，豁免適用營業收入相關指標，為有意愿登陸科創板的已境外上市紅籌試點企業確立科創屬性指標的適用規則。

二是修訂科創屬性發明專利指標和情形的表述。根據《指引》修訂，將科創屬性發明專利指標“形成主營業務收入的發明專利5項以上”的表述修改為“應用于公司主營業務的發明專利5項以上”，將發明專利例外情形“形成核心技術和主營業務收入相關的發明專利（含國防專利）合計50項以上”的表述修改為“形成核心技術和應用于主營業務的發明專利（含國防專利）合計50項以上”，使相關發明專利要求能夠更準確地適用于無營業收入的企業。

三是細化完善附件中對發行人專項說明、保薦機構專項意見的具體要求。結合科創屬性審核實踐經驗，根據“實質重于形式”判斷的需要，按照符合科創板支持方向、符合科技創新行業領域要求、符合科創屬性相關指標或情形等維度，對發行人是否符合科創板定位的自我評估和保薦機構的專項核查意見作出了細化和具體要求。

問：配合《暫行規定》修訂，上交所如何進一步做好科創板高質量發展相關工作？

答：上交所在中國證監會的領導下，著力將科創板打造成為支持“硬科技”的特色板塊，目前多個“卡脖子”領域的硬科技企業在科創板成功上市，重點領域自主可控、進口替代不斷取得突破，科創板企業在六大行業領域逐步實現全覆蓋，產業集聚和支持科技創新的示范效應日益凸顯。

本次《暫行規定》修訂進一步明確了發行人自我評估是否符合科創板定位和保薦機構核查把關的細化要求。保薦機構應當聚焦國家戰略發展方向，培育推薦優質企業到科創板上市，進一步加強對發行人是否符合科創板定位要求的核查把關，按照符合科創板支持方向、符合科技創新行業領域要求、符合科創屬性相關指標或情形等維度作出專業判斷，并在申報文件中充分、客觀反映核查依據。上交所始終堅持科創板定位，堅持開門辦審核，與市場各方形成合力，推動引導資本市場資金投向國家重點支持發展的科技創新領域。

下一步，上交所將在中國證監會的領導下，全面貫徹黨的二十大精神和中央經濟工作會議精神，發展中國特色現代資本市場，認真落實國家創新驅動發展戰略，進一步加強科創板支持科技創新的體制機制建設，聚焦支持“硬科技”企業上市，助力科技、資本與實體經濟高水平循環，支持高水平科技自立自強，從源頭上提升上市公司質量，持續推動科創板高質量發展。

深交所就發布《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）》答記者問

12月30日，經中國證監會批準，深圳證券交易所（以下簡稱深交所）發布了《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）》（以下簡稱《暫行規定》修訂稿）。就此，深交所新聞發言人回答了記者提問。

問：修訂《暫行規定》的背景是什么？

答：《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》明確提出，改革后的創業板定位于主要服務成長型創新創業企業，并支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。兩年多來，我們按照實質重于形式原則，堅守創業板定位，切實執行上述要求。在此過程中，一些市場參與者提出，希望將創業板定位中的原則性要求盡可能具體化，以進一步增強創業板定位把握的可操作性。本次《暫行規定》修訂，以《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》為指導，總結實踐經驗，聽取相關方面意見，將創業板定位的有關要求明確為具體、直觀的判斷標準，以進一步提升審核工作透明度，增強市場對創業板定位把握的可預期性。修訂前后，創業板定位把握的方向、目標和邏輯是一致的。

黨的二十大強調，要完善現代化產業體系，推動戰略性新興產業融合集群發展，構建一批新的增長引擎；要加快發展數字經濟，打造具有國際競爭力的數字產業集群；要完善科技創新體系、加快實施創新驅動發展戰略，不斷塑造高質量發展新動能新優勢。修訂《暫行規定》，進一步明確創業板定位的判斷標準，有利于進一步落實黨的二十大精神，支持更多優質創新創業企業發行上市，讓創業板在服務經濟高質量發展中發揮更大作用。

問：請簡要介紹《暫行規定》修訂的主要內容。

答：從內容上看，修訂后的《暫行規定》著重從如下兩方面作了補充完善。

一是進一步落實國家產業政策相關要求。明確禁止產能過剩行業、《產業結構調整指導目錄》中的淘汰類行業，以及從事學前教育、學科類培訓、類金融業務的企業在創業板發行上市。

二是明確創業板定位把握的具體標準。圍繞創新性和成長性兩個維度，從研發投入復合增長率、研發投入金額、營業收入復合增長率等方面，設置了符合準確把握創業板定位實際需要的具體衡量指標。同時，對符合特定條件的企業，豁免適用營業收入復合增長率等部分指標，以滿足不同類型企業的實際需要。

問：試點注冊制以來，深交所是如何把握創業板定位的？

答：創業板試點注冊制以來，在中國證監會的領導下，深交所堅守創業板定位，不斷積累把關經驗、強化把關力度，創業板服務成長型創新創業企業的板塊特色日益鮮明，促進科技、資本和實體經濟高水平循環的功能日益增強。主要體現在如下幾方面。

一是落實國家產業政策要求，嚴格執行行業負面清單。我們嚴格執行《暫行規定》中的負面清單制度，限制農林牧漁、采礦、建筑等12個行業在創業板發行上市。同時，全面貫徹新發展理念，落實依法規范和引導資本健康發展的政策要求。今年以來，累計已有20余家不符合產業政策和創業板定位要求的企業，經審核問詢、現場督導或上市委審議后，相繼終止發行上市。

二是堅持實質重于形式原則，支持優質創新創業企業在創業板上市。審核過程中，我們不斷強化對發行人業務模式、研發強度、創新能力、發展空間等方面的審核問詢和判斷能力，從源頭提升上市公司質量，嚴把入口關。一批創新成色足、成長能力強的創新創業企業申報創業板，其中865家新申報企業最近三年營業收入、凈利潤復合增長率均值分別為20.66%、20.80%；研發費用占營業收入比例平均達到5.24%，研發費用復合增長率均值達到28%。目前，創業板上市公司達到1220余家，戰略新興產業上市公司市值占比高達70%，新能源、新材料、生物醫藥、高端裝備制造和新一代新興技術產業已形成集群化發展態勢。

三是大力推進審核公開，增強創業板定位把關合力。我們不斷推進開門辦審核，加強引導和溝通，強化各方堅守創業板定位的市場共識。用好申報前的咨詢溝通機制，發行人和中介機構對是否符合創業板定位存在疑問的，我們依規給予指導。及時召開座談會、開展專題調研，傳遞加大創業板定位把握力度的信號，明確市場預期；將涉及創業板定位把握的相關典型案例，通過審核動態等形式公開，增強審核工作透明度。

問：修訂后的創業板定位把握標準實施后，應當如何準確執行？

答：深交所將按照證監會的統一部署和相關工作要求，繼續堅持實質重于形式的原則，堅持定性和定量判斷相結合，持續把好創業板定位關。緊密圍繞服務實體經濟高質量發展，重點支持先進制造、數字經濟、綠色低碳等領域的優質企業上市融資。抓好市場溝通服務，爭取各方理解支持，讓更多優質的成長型創新創業企業能夠通過創業板發展壯大。

保薦人應當準確理解、切實執行板塊定位要求，與交易所同向發力，把好創業板市場入口關。我們將對保薦人的推薦情況進行動態跟蹤、分析研判，進一步壓實保薦人前端把關責任。

一是要強化與定位相關的核查把關質量。修訂后的《暫行規定》就發行人自我評估、保薦人專項核查提出了規范要求，進一步明確了評估核查的形式及內容。發行人和保薦人應當按照要求，堅持定性和定量相結合的綜合評估核查，專業、審慎地進行判斷，避免申報后因定位問題撤回或者終止審核。對創業板定位把握不準的，可以與交易所進行預溝通。

二是要提高與定位相關的信息披露質量。保薦人應當堅持以信息披露為核心的理念，督促指導發行人按照“重大性”原則，真實、準確、完整地披露與創業板定位相關的經營信息和行業信息。堅持以投資者需求為導向，落實簡明、易懂的信息披露要求，提高信息披露的針對性和有效性。